الرقابة المالية تطور قواعد قيد الشركات ذات غرض الاستحواذ للقيد بالبورصة

أصدر مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية، قرارًا رقم 301 لسنة 2025، بتعديل قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 11 لسنة 2014 فى شأن قواعد قيد وشطب الأوراق المالية فى البورصة، لاستحداث أحكام مرنة وقواعد ميسرة للشركات ذات غرض الاستحواذ الخاص SPAC.

شملت التعديلات أسلوب الاستحواذ بالاندماج فى شركات ذات غرض الاستحواذ بجانب الاستحواذ بمبادلة أسهم وبالرصيد الدائن لتنويع بدائل آليات الاستحواذ لمساعدتهم على تحقيق مستهدفاتهم، وهو ما تفضح عنه الشركات ذات غرض الاستحواذ الخاص في مذكرة المعلومات المُقدمة مع طلب القيد وتشمل عدة بنود، هي بيانات عامة عن الشركة، وخبرات مؤسسى الشركة ومجلس إدارتها، والقطاعات المُستهدفة والضوابط الاستثمارية، والخطة الاستثمارية للاستحواذ على الشركة أو الشركات المُستهدفة، ومخاطر الاستثمار، وضوابط الاسترداد، والإطار المنظم لإدارة رأس مال الشركة بما فى ذلك الأموال المُحصلة من الاكتتاب، والأشخاص المرتبطة والأطراف ذوى العلاقة، ووسائل تجنب تعارض المصالح.

كما سمح القرار، بتداول أسهم المكتتبين فى زيادة رأس مال شركة الـ SPAC بسعر الاكتتاب الذي يمثل القيمة العادلة وبما يزيد عن القيمة الاسمية بدلاً من القيمة الاسمية بعد نشر تقرير إفصاح عقب إتمام الاستحواذ، وذلك وفقًا لما جاء فى المادة 138 من اللائحة التنفيذية للقانون 159 لسنة 1981 وزيادة رأس مالها بالقيمة العادلة التي يحددها مستشار مالى مستقل من المستشارين المُقيدين لدى الهيئة.

أجاز القرار، تداول أسهم الـ SPAC لجمهور المتعاملين بعد الاستحواذ، شريطة الالتزام بعدد المساهمين ونسبة الأسهم حرة التداول سواء عبر نشرة طرح أو تقرير افصاح بغرض التداول، ويمكن لجمهور المتعاملين تداول هذه الأسهم بأسلوب التداول المباشر.

كما ألزم القرار، شركات الـ SPAC بنشر قوائم مالية عن 6 أشهر عقب الاستحواذ، تتضمن تحقيق 5% صافى ربح وألا تقل حقوق المساهمين عن رأس المال المدفوع كشرط للتداول للجمهور بدلاً من قوائم مالية سنوية عن سنتين، ويجب أن تكون القوائم المالية مُعدة وفق معايير المحاسبة المصرية ويُرفق بها تقرير مراجعة شاملة لأحد مراقبى الحسابات المُقيدين لدى الهيئة ويتوافر بالمراجعة معيارى صافى الربح وحقوق المساهمين.

جاء ذلك لتبسيط اشتراطات تداول أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ لجمهور المتعاملين بدلاً من قصر التعامل على المستثمرين المؤهلين بعد إتمام عمليات الاستحواذ واتاحة تحقيق الشركة شرط الحد الأدنى لعدد المساهمين ونسبة الأسهم حرة التداول من خلال نشر نشرة طرح أو مذكرة معلومات لو كانت الشركة سوف تستوفى تلك الشروط من خلال الطرح، مع إمكانية تداول تلك الأسهم لجمهور المتعاملين أيضًا بأسلوب التداول المباشر من خلال نشر تقرير افصاح بغرض التداول لو كان متحقق لديها الحد الأدنى لعدد المساهمين ونسبة الأسهم حرة التداول.

وتخفيض الفترة الزمنية التى يمكن أن تتداول أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ بين جمهور المتعاملين لتكون بعد نشر قوائم مالية مدتها لا تقل عن 6 أشهر بعد إتمام الاستحواذ بدلا من اشتراط تقديم قوائم مالية سنوية عن سنتين، مع اشتراط توافر الحد الأدنى لصافى الربح وحقوق المساهمين وفقا لتلك القوائم الدورية بدلا من اشتراط توافرها فى قوائم مالية سنوية بما يسهل دخول أسهم ذلك النوع من الشركات للسوق وتحديد سعرها بناء على قوى العرض والطلب.

وتخفيف شرط الاحتفاظ بنسبة من 51% من الأسهم لتكون على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة في شركة ذات غرض الاستحواذ وكذلك أيا من أعضاء مجلس الإدارة والمديرين في الشركات المستحوذ عليها في حال اكتتابهم فى زيادة رأس المال للشركة مقابل أسهمهم فى الشركات المستحوذ عليها، وذلك بما يتيح لباقي المكتتبين التصرف في اسهمهم المكتتب فيها فى زيادة رأس المال دون اية قيود بما يمكن من توافر الية للتخارج لمساهمى الشركات المستحوذ عليها ويشجع على الاستجابة لعمليات الاستحواذ التى يستهدفها الشركات ذات غرض الاستحواذ.

كما منح القرار ميزة لمؤسسى الشركة الصغيرة والمتوسطة وكذلك المساهمين الرئيسين أو من حل محلهم فى الاحتفاظ بملكية مستقرة فى الشركة بإعفائهم من استمرار الاحتفاظ لعام ثلاث طالما تم نقل أسهم الشركة إلى السوق الرئيسى بما يعطى حافز للمساهمين الرئيسين على سرعة نقل أسهم الشركات من سوق الشركات الصغيرة والمتوسطة إلى السوق الرئيسى.